到瑞士發行GDR： A股上市公司的稅務考量_德瑞會計師事務所-會計事務所-財審稅審評估驗資審計報告

 

所謂GDR，就是在全球公開發行，可在兩個或更多金融市場交易的股票或債券。我國于2018年開通了“滬倫通”，上海證券交易所、倫敦證券交易所符合條件的上市公司，可以依照對方市場的法律法規發行GDR，并在對方市場上市交易。前不久，中瑞證券市場開通互聯互通存托憑證業務，四家A股上市公司成功在瑞士證券交易所發行GDR并上市交易。據安永瑞士稅務團隊有關負責人介紹，A股上市公司在瑞士發行GDR，稅務成本較低。

7月28日，中瑞證券市場互聯互通存托憑證業務正式開通。隨后，科達制造、杉杉股份、格林美和國軒高科這四家A股上市公司的全球存托憑證（英文簡稱“GDR”）在瑞士證券交易所成功上市交易，募資規模總計超15億美元。中瑞證券市場互聯互通存托憑證業務的開通，將開啟兩國資本市場合作的嶄新篇章，對拓寬雙向跨境投融資渠道，深化中瑞金融合作有著重要的意義。

境內企業海外融資新途徑

所謂GDR，就是在全球公開發行，可在兩個或更多金融市場交易的股票或債券。我國于2018年開通了“滬倫通”，上海證券交易所、倫敦證券交易所符合條件的上市公司，可以依照對方市場的法律法規發行存托憑證，并在對方市場上市交易。

今年2月，證監會發布《境內外證券交易所互聯互通存托憑證業務監管規定》（以下簡稱《規定》），進一步拓展互聯互通存托憑證業務的適用范圍。具體來說，境內方面，將深圳證券交易所符合條件的上市公司納入；境外方面，在綜合考慮境外市場發展程度、投資者保護和監管水平等因素的基礎上，拓展到瑞士、德國等歐洲主要市場。科達制造、杉杉股份、格林美和國軒高科，是自互聯互通存托憑證業務范圍拓展至瑞士市場后，首批登陸瑞士證券交易所的A股上市公司。

上交所、深交所官方網站顯示，截至8月18日，共有九家A股上市公司在境外發行GDR。除此次在瑞士證券交易所掛牌的四家企業外，華泰證券、中國太保、長江電力、國投電力和明陽智能這五家企業均在倫敦證券交易所發行GDR。據悉，東鵬飲料、國聯股份等數家A股上市公司，在近期透露了計劃到瑞士證券交易所發行GDR并上市的意向。

記者梳理相關上市公司公告發現，本次在瑞士發行GDR的境內上市公司，均開展了國際化業務。比如，2021年科達制造海外業務收入為46.16億元，約占整體營收的一半，呈現出“國內+海外”業務均勢發展的趨勢。對此，安永（中國）企業咨詢有限公司國際及并購重組稅務咨詢合伙人李南表示，A股上市公司在境外發行GDR，既有利于企業拓寬融資渠道，有效利用外資，同時可以提升企業的國際知名度和影響力，有助于其進軍海外市場。

在瑞士發行GDR的稅務成本較低

中國企業緣何青睞赴瑞士上市？李南認為，這與瑞士相對穩定的政治經濟環境、較為完善的監管制度和活躍的資本市場有著密切關系。

瑞士是歐洲的重要金融中心之一，也是跨國公司歐洲區域總部的最佳選擇地之一。位于瑞士蘇黎世的瑞士證券交易所是歐洲第三大證券交易所，由蘇黎世、巴塞爾、日內瓦這三家有著百年歷史的證券交易所合并而成，是全球首家采用全自動化交易、結算及交收系統的證券交易所。據了解，瑞士證券交易所提供了超過五萬種股票、債券、基金等產品，擁有國際化專業投資機構和產業投資者，境外機構投資者、境外上市公司的占比在歐洲主要證券交易市場中均排在靠前位置。

據安永瑞士稅務團隊有關負責人介紹，A股上市公司在瑞士發行GDR，稅務成本較低。瑞士以公司注冊成立地或實際管理機構所在地作為判定本國稅收居民企業的主要標準。也就是說，在瑞士發行GDR的A股上市公司，不會僅因其發行GDR的行為構成瑞士稅收居民企業。同時，針對中國A股上市公司在瑞士發行的GDR，無資本發行稅。

對于投資者而言，瑞士將股權交易納入增值稅免稅范疇。如果投資者通過非瑞士證券公司進行GDR交易，不會產生證券交易稅。因此，投資者交易A股上市公司在瑞士發行的GDR時，通常不會產生額外的瑞士流轉稅和交易稅成本。

目前，對不少A股上市公司而言，GDR仍是一種新生事物。從A股上市公司現有的實踐來看，在倫敦、瑞士發行GDR涉及的稅收事項相對簡單。未來，隨著我國擴大金融對外開放，A股市場可能與更多境外市場開展合作。考慮到各國稅收政策的差異性，李南建議，有發行GDR計劃的A股上市公司，提前關注目標國相關的稅收政策，了解當地稅務合規要求，必要時可咨詢涉稅專業服務機構的意見。

建議企業合規履行代扣代繳義務

實務中，相較于發行GDR階段，分紅派息和轉讓GDR環節的涉稅事項稍顯復雜，主要體現在所得稅方面。

7月初，中國太保就2021年度分紅派息實施情況發布公告，并在扣稅說明中提到，對投資中國太保于倫敦證券交易所發行的GDR，且符合境內外相關監管規則的合格投資者（以下簡稱“GDR投資者”），其現金紅利將由中國太保向GDR對應的境內基礎A股股票名義持有人派發。根據《中華人民共和國企業所得稅法》等相關稅收規定，中國太保按照10%的稅率扣繳所得稅。也就是說，A股上市公司向GDR投資者分紅派息時，需要履行代扣代繳義務。

我國稅收征收管理法及相關法規明確了扣繳義務人的責任和義務。比如，扣繳義務人應扣未扣、應收而不收稅款的，由稅務機關向納稅人追繳稅款，對扣繳義務人處應扣未扣、應收未收稅款百分之五十以上三倍以下的罰款。基于此，李南建議A股上市公司在分紅派息環節，合規履行代扣代繳義務，以免引發不必要的稅務風險。

在轉讓環節，對于境外投資者因轉讓A股上市公司發行的GDR產生的所得，我國通常享有征稅權，境外投資者應自行或委托我國境內的代理人，按我國稅收法律法規要求申報繳納稅款。

“GDR投資者取得股息紅利或轉讓所得時，如果符合享受相關稅收協定（安排）待遇的條件，可以按照規定向A股上市公司主管稅務機關提出申請。”李南說。